深天地（000023)自去年8月17日宣布停牌以來，一直在籌備重組。但重組信息引起了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的“關(guān)注”。日前，深交所有關(guān)部門對該公司發(fā)出問詢函，對其高溢價股權(quán)交易等問題提出質(zhì)詢。3月1日記者采訪該公司，公司回應(yīng)“一切以公告為準(zhǔn)”。

大股東“讓賢”

深天地主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)企業(yè)供應(yīng)商品混凝土。去年9月，公司公告，大股東東部集團(tuán)與寧波華旗同德投資管理合伙企業(yè)（下稱“華旗同德”）于14日簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定東部集團(tuán)將其所持有的2100萬股上市公司股份（占總股本的15.13%）轉(zhuǎn)讓給華旗同德，轉(zhuǎn)讓價款為6.3億元，折合每股30元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，華旗同德將成為深天地A第一大股東，而東部集團(tuán)的持股比例則縮減至15%，以0.13%的微弱差距退居次席。

去年12月，深天地A發(fā)布公告，稱公司擬向兩家標(biāo)的公司深圳友德醫(yī)科技有限公司、深圳贏醫(yī)通科技有限公司的股東以非公開發(fā)行股份方式分別購買部分或全部股權(quán)，開始涉足醫(yī)療行業(yè)。今年2月16日，深天地A發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買杜建國等17名自然人及七大二小等6家企業(yè)持有的友德醫(yī)、贏醫(yī)通100%股權(quán)。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，友德醫(yī)100%股權(quán)整體作價金額為200,000萬元，贏醫(yī)通100%股權(quán)整體作價金額為350,000萬元。

深交所要求披露訴訟原因

麻煩就出在這次股權(quán)交易中。因華佗在線訴狀獲法院受理，深天地A擬收購的友德醫(yī)科技卷入訴訟風(fēng)波，這樁重組平添懸念。 2月25日，深交所就此發(fā)出的重組問詢函中，要求公司詳細(xì)披露該訴訟的起因和具體內(nèi)容，并謹(jǐn)慎分析并披露該訴訟對本次重組交易的影響。

對于訴訟原因，有報道指出，“友德醫(yī)科技實際控制人李嚴(yán)因侵犯原所在企業(yè)利益，違反競業(yè)禁止，已被立案調(diào)查”。公開資料顯示，2014年10月，李嚴(yán)曾以華佗在線董事長身份出席公開活動。

針對上述競業(yè)禁止問題，深交所在問詢函中指出，友德醫(yī)股東李嚴(yán)、張進(jìn)生、周智、李佑做出了任職期限和競業(yè)禁止的承諾，要求深天地A進(jìn)一步披露承諾人是否作出或簽訂了在先的任職期限和競業(yè)禁止承諾或協(xié)議，該等承諾或協(xié)議的主要內(nèi)容和遵守情況，以及承諾人違反相關(guān)承諾或協(xié)議對本次交易合規(guī)性的影響。

高估值有何依據(jù)？

記者發(fā)現(xiàn)，本次重組的另一關(guān)注點，是友德醫(yī)和贏醫(yī)通作為行業(yè)新秀的超高估值。預(yù)案顯示，友德醫(yī)100%股權(quán)預(yù)估值約為21.05億元，預(yù)估增值率為2421.17%；贏醫(yī)通100%股權(quán)預(yù)估值約為35.19億元，預(yù)估增值率達(dá)22546%。經(jīng)過商議，友德醫(yī)100%股權(quán)交易作價為20億元，贏醫(yī)通100%股權(quán)交易作價35億元。

深交所指出，贏醫(yī)通尚未取得開展藥品線下配送業(yè)務(wù)所需的藥品流通相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，要求深天地A補(bǔ)充披露兩家標(biāo)的公司的主要盈利模式和結(jié)算模式，相關(guān)關(guān)鍵經(jīng)營數(shù)據(jù)和經(jīng)營情況，同時說明預(yù)估情況與交易標(biāo)的報告期內(nèi)財務(wù)狀況存在較大差異的原因及合理性。

深交所表示，本次交易兩項標(biāo)的成立以來發(fā)生了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資交易，且交易價格與本次重組評估、作價存在較大差異，要求公司說明并披露歷次估值差別較大的原因和合理性。

繼續(xù)停牌“完成作業(yè)”

深天地A在重組預(yù)案中曾有初步說明。公司表示，這是基于收購標(biāo)的提供的持續(xù)經(jīng)營狀況下的發(fā)展規(guī)劃和盈利預(yù)測的基礎(chǔ)上作出的評估。收購標(biāo)的具體的規(guī)劃是，未來的會員數(shù)量均能夠按計劃完成，到2020年達(dá)到1778萬人；合作醫(yī)院或衛(wèi)生站能夠覆蓋8個地市及56個縣，且預(yù)計的1萬個網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院線下服務(wù)點(村醫(yī))能于2016年一季度完成。

但這一解釋并未被深交所完全接受。深交所要求對1萬個網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院線下服務(wù)點的規(guī)劃內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充披露，說明該假設(shè)的實現(xiàn)情況，線下服務(wù)點的地域覆蓋范圍、數(shù)量、投資建設(shè)進(jìn)度、平均投資額。另外，重組預(yù)案中預(yù)計平均每個網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院線下服務(wù)點的投資額為12.50萬元，深交所要求公司比較目前線下服務(wù)點實際平均投資額與預(yù)計投資額之間的差異，并解釋原因合理性。

深天地將如何回應(yīng)深交所問詢函？記者1日下午致電該公司，公司有關(guān)人員說，請以公司公告為準(zhǔn)。1日晚7點，深天地通過深交所網(wǎng)站發(fā)布公告表示，已經(jīng)收到深交所重組問詢函。“公司正組織相關(guān)方進(jìn)行補(bǔ)充回復(fù)，由于回復(fù)事項需履行相關(guān)程序。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司股票將繼續(xù)停牌，具體復(fù)牌時間待公司完成本次回復(fù)后，另行公告。”